Недействительность договора отчуждения доли ООО: новая практика Верховного Суда
Недействительность договора отчуждения доли ООО — одна из самых распространённых категорий корпоративных споров в Украине. Признание договора недействительным может привести к отмене регистрационных действий, утрате корпоративных прав и блокировке работы общества. Верховный Суд в Постановлении по делу №906/815/24 высказал чёткую правовую позицию о том, когда возможна недействительность договора отчуждения доли ООО. Суд особо отметил требования к оформлению доверенности и обязанность проверки полномочий при заключении сделок с корпоративными правами. Это решение важно как для участников ООО, так и для тех, кто планирует покупку или продажу доли.
Суть спора
Один из участников ООО узнал, что его доля была отчуждена третьему лицу на основании договора, подписанного представителем по доверенности.
- доверенность была оформлена более чем за полгода до подписания акта приёма-передачи;
- нотариус, удостоверявший договор, не проверил актуальность доверенности, хотя тогда это требовала Постановление КМУ №164;
- новый «собственник» доли был внесён в ЕГР, а настоящий участник фактически лишился корпоративных прав.
Позиция Верховного Суда
Верховный Суд пришёл к выводу, что:
- представитель действовал без надлежащих полномочий, так как действительность доверенности не была подтверждена;
- нотариус нарушил порядок удостоверения сделки, не истребовав предусмотренное законом заявление доверителя;
- покупатель доли не является добросовестным приобретателем, так как не проявил должной осмотрительности.
В итоге суд признал договор недействительным, а корпоративные права прежнего участника — восстановленными.
⚠ Важно отметить, что на момент заключения договора в деле №906/815/24 действовала редакция Постановления КМУ №164, которая требовала подтверждения действия доверенности, если с момента её выдачи прошло более месяца. Именно нарушение этого требования стало основанием для признания договора недействительным.Однако с мая 2023 года (после вступления в силу Постановления КМУ №469) это требование отменено. Теперь нотариус не обязан требовать заявление доверителя о подтверждении действия доверенности, если прошло более 30 дней.
Тем не менее правовые выводы Верховного Суда по этому делу остаются актуальными для всех сделок, заключённых до этих изменений, а также для случаев, когда есть сомнения в действительности или отзыве доверенности. Они наглядно показывают, что сам факт нотариального удостоверения не гарантирует юридическую силу сделки.
Последствия для бизнеса
- Факт нотариального удостоверения не гарантирует действительность договора.
- Регистрационные действия в ЕГР не «исправляют» дефекты сделки — недействительность может быть установлена судом даже после внесения изменений.
- Риски для приобретателя доли: сделка может быть оспорена, а корпоративные права возвращены предыдущему участнику.
- Возможности для истца: даже после потери статуса участника есть шанс восстановить свои права через суд.
Практические советы
- проверяйте доверенность: дату выдачи, срок действия, объём полномочий;
- не полагайтесь только на нотариуса — проводите юридическую проверку сделки;
- привлекайте корпоративного юриста перед подписанием договора;
- помните: оспорить смену участника ООО в ЕГР можно даже после регистрации.
Хотите защитить свои корпоративные права?
Юристы компании АКТИВ проведут аудит корпоративных документов, проверят действительность доверенностей и обеспечат полный юридический супровід спора об отчуждении доли ООО.
Юристы компании АКТИВ проведут аудит корпоративных документов, проверят действительность доверенностей и обеспечат полный юридический супровід спора об отчуждении доли ООО.
