Недійсність договору відчуження частки ТОВ: нова практика Верховного Суду

Недійсність договору відчуження частки ТОВ — одна з найпоширеніших категорій корпоративних спорів в Україні. Визнання договору недійсним може призвести до скасування реєстраційних дій, втрати корпоративних прав та блокування роботи товариства. Верховний Суд у Постанові  у справі №906/815/24 висловив чітку правову позицію щодо ситуацій, коли можлива недійсність договору відчуження частки ТОВ. Суд звернув особливу увагу на дотримання вимог до оформлення довіреності, а також на обов’язок перевірки повноважень при укладенні договорів щодо корпоративних прав. Це рішення важливе як для учасників ТОВ, так і для тих, хто планує придбання або продаж частки в компанії.

Суть спору

Один із учасників ТОВ дізнався, що його частку було відчужено третій особі на підставі договору, підписаного представником за довіреністю.

• довіреність була оформлена більш ніж за пів року до укладення акту приймання-передачі;
• нотаріус, який посвідчував договір, не перевірив актуальність довіреності, хоча на той час це вимагала Постанова КМУ №164;
• новий «власник» частки був внесений до ЄДР, а справжній учасник фактично втратив корпоративні права.

Позиція Верховного Суду

Верховний Суд дійшов висновку, що:

• представник діяв без належних повноважень, оскільки чинність довіреності не була підтверджена;
• нотаріус порушив порядок посвідчення правочину, не витребувавши передбачену законом заяву довірителя;
• покупець частки не є добросовісним набувачем, оскільки не проявив належної обачності.

У підсумку суд визнав договір недійсним, а корпоративні права попереднього учасника — відновленими.

Наслідки для бізнесу

• Факт нотаріального посвідчення не гарантує дійсність договору.

• Реєстраційні дії в ЄДР не «лікують» дефекти правочину — недійсність може бути встановлена судом навіть після внесення змін.

• Ризики для набувача частки: угода може бути оскаржена, а корпоративні права — відновлені за попереднім учасником.

• Можливості для позивача: навіть після втрати статусу учасника є шанс відновити свої права через суд.

Практичні поради

• перевіряйте довіреність: дату видачі, строк дії, обсяг повноважень;
• не покладайтеся лише на нотаріуса — робіть юридичну перевірку угоди;
• залучайте корпоративного юриста перед підписанням договору;
• пам’ятайте: оскаржити зміну учасника ТОВ у ЄДР можливо  навіть після реєстрації.